1. 定義
   
   
   1. 「ドキュメンテーション」とは、本ソフトウェアと一緒に提供された、並びに/又は本ソフトウェアの格納媒体に収録された電子媒体及び/もしくはハードコピーによるユーザー･マニュアルを意味する。
   2. 「効力発生日」とは、請求日又は支払日のいずれか早い方の日を意味する。
   3. 「最低必要条件」とは、本ソフトウェアをドキュメンテーションに記述されたとおりの機能及び/又は本来の機能によって作動させるために、必要な条件としてドキュメンテーションに記載された最低限の技術上の仕様条件を意味する。
   4. 「許諾台数」とは、ライセンシーが、文書又は電子メールによって証されるNeuxpowerの同意をもって本ソフトウェアのインストールを認められたパソコン及び/又はラップトップの台数を意味する。
   5. 「本ソフトウェア」とは、場合に応じ、本ライセンス契約と一緒に提供され、又は暗号キーの発行対象とされているオブジェクトコード形式のソフトウェアを意味し、両当事者間で別途締結される保守契約に基づいてライセンシーに提供される本ソフトウェアのバグフィックス、機能強化版及びその他変更版が含まれる。

2. 権利の付与及び権利制限
   
   
   1. Neuxpowerは、本ライセンス契約の諸条件に従うことを条件として、ライセンシー自身が内部で使用する場合に限り、許諾された台数のパソコン及び/又はラップトップPC上に本ソフトウェアをインストールしてこれを使用することができる、世界全域を対象とする、非独占的かつ譲渡不可能な無期限（第5条第1項に規定される場合のみ解除されるものとする）の支払済みのライセンスを本契約によってライセンシーに付与する。本ライセンスは、ライセンシー自身並びに/又はその子会社、親会社及び/もしくは親会社が保有するライセンシー以外の子会社及び/又はライセンシーの下請人が本ソフトウェアを使用する場合に関して付与されるものである。但し、ライセンシーの下請人はライセンシーの利益のみを目的として本ソフトウェアを使用しなければならない。
   2. 本ライセンス契約において明示的に認められている場合を除き、ライセンシーは以下の行為を行ってはならず、かつ他の者にこのような行為を許諾してはならない。(i) 本ソフトウェアの全部又は一部について、修正、翻訳、派生的複製物の作成又は複製（ただし、付属する財産権表示を除去することなく表示を付したまま複製したバックアップ用コピー1部を除く。）を行うこと。(ii) リバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブル、その他本ソフトウェアのソースコードを表示させること。(iii) 本ソフトウェア又はライセンシーによる本ソフトウェアの使用権につき、頒布、サブライセンス、譲渡、共有、タイムシェア、販売、賃貸借、担保提供、サービス受付的な目的による使用、その他権利の移転の対象とすること。(iv) 本ソフトウェアの格納媒体に貼付された、又は本ソフトウェアの内部に含まれた、Neuxpowerの著作権、商標、その他の財産権の表示を除去し、又は変更すること。(v) その他、本ライセンス契約が明示的に認めている以外の方法によって本ソフトウェアを使用すること。
   3. ライセンシーは、あらかじめ相当な期間の事前通知を受領することを条件に、本ソフトウェアを使用するユーザーの数が許諾台数の範囲内であることを確認するために必要なライセンシーのシステムへのアクセス許諾及び協力をNeuxpowerに対して行うことを承諾する。
3. 知的財産権
   
   

   Neuxpowerは、本ソフトウェアの著作権その他の知的財産権を含む、本ソフトウェアにかかわるあらゆる権利、権原、権益を独占的に保有する。本ライセンス契約は、本ソフトウェアの使用について限定的なライセンスを許諾するものであって、本ソフトウェアの権原ないし所有権をライセンシーに付与するものではない。ライセンサーに対し明示的に付与されていない本ソフトウェアにかかわるあらゆる権利は、全てNeuxpowerが留保する。

4. ライセンス料
   
   

   ライセンシーは、本ライセンス契約によりライセンシーに対して付与された許諾台数のライセンスの対価として、随時Neuxpowerによって公表される所定のライセンス料金又は書面もしくは電子メールによって証されるライセンシーとNeuxpowerとの間で別途合意されたライセンス料金に基づき、払戻しできないライセンス料をNeuxpowerに対し一括して支払うものとする。ライセンス料は、ライセンシーが本ライセンス契約を受諾した日をもって支払いの義務が生じる。ライセンス料には、付加価値税及びその他売上税は含まれない。適用法令の定めによって、ライセンシーがNeuxpowerにライセンス料を支払う時に税の源泉徴収を行う必要が生じた場合、(i) ライセンシーは、かかる源泉徴収を実施して当該金額を管轄税務当局に対し支払い、当該支払の事実を証明する納税領収書を速やかにNeuxpowerに対し送付すると共に、(ii)当該控除又は源泉徴収の実施後、Neuxpowerが当該控除又は源泉徴収に伴う債務額を除き正味金額として受領保持できる金額が、当該控除又は源泉徴収が行われなかった場合にNeuxpowerが受領保持すべきであった金額と同額となるよう、当該控除又は源泉徴収の対象となったライセンシーの支払額につき、しかるべき増額を行うものとする。

5. 有効期間及び解除
   
   
   1. 本ライセンス契約は、効力発生日に効力を生じ、第5条第1項による解除が行われない限り、無期限に効力を有するものとする。一方の当事者が本ライセンス契約に関して重大な違反を生じさせた場合、他方の当事者は違反当事者に対し書面で通知することによって契約解除の意思表示をすることができるものとし、この場合、違反当事者が当該通知を受領してから30日以内に当該違反を是正しないときは、本ライセンス契約は再度の通知を要することなく直ちに解除されるものとする（なお、是正の余地がない違反については、上記是正期間を設けることなく解除できるものとする）。
   2. 本ライセンス契約の解除に基づき、(a) 本ライセンス契約によってライセンシーに与えられた権利及びライセンスは終了し、ライセンシーは (b) 本ソフトウェアの使用を全て中止し、(c) ライセンシーの保有又は管理する本ソフトウェア及びドキュメンテーションの全てのコピーをNeuxpowerに返却すると共に、(d) ライセンシーがこれら義務を履行した事実をNeuxpowerに対し書面で保証するものとする。第1条、第3条、第4条（未払いの債務に関するものに限る）、第5条第2項、第6条、第7条及び第8条の各規定は、本ライセンス契約が解除された後も、引き続き効力を有するものとする。
6. 表明保証
   
   
   1. Neuxpowerは、本ソフトウェアが、効力発生日から90日間に亘って、ドキュメンテーションの記載に従って実質的に機能することを保証する。両当事者間で別途保守契約書を締結しない限り、 Neuxpowerはライセンシーに対し継続的サポート又は保守サービスを提供する義務を負わないものとする。
   2. 上記保証は、ライセンシーが最低必要条件を具備していることを条件とする。
   3. 本第6条に定める保証は、これに限定されるものであり、あらゆるその他の明示又は黙示の保証に代えて提供されるものである。かかる排除される保証には、商品適格性及び特定目的への適合性の黙示の保証、制定法その他の法律によって、又は取引の過程、契約履行の過程もしくは取引の利用から生じる各種保証が含まれるがこれに限定されるものではなく、これらの保証は全て本契約によって排除及び否定される。
   4. ライセンシーは、本契約により、(i) 本ソフトウェアの使用にあたって適用を受ける国内外の関連諸法規を全て遵守すると共に、(ii)本ライセンス契約の諸条件に従って、法で認められた目的のみに限定して本ソフトウェアを使用することを表明する。
7. 責任限定
   
   
   1. 本ライセンス契約に起因するライセンシーの損害賠償請求に対してNeuxpowerが賠償する総額は、当該賠償責任の原因となった事由が生じる直前の12ヶ月の期間中にライセンシーが本ライセンス契約に基づいてNeuxpowerに支払った金額の範囲内に制限されるものとする。
   2. Neuxpowerは、如何なる場合も、利益又は営業権、事業もしくは事業利益の逸失又は代替製品調達費用の出費を含め、特別損害、間接損害、付随的損害又は派生的損害に対する賠償責任を一切負わないものとする。かかる損害が発生する可能性について、Neuxpowerへ予告されていた場合も同様とする。また、ライセンシーが最低必要条件を具備していない場合、本ソフトウェアがドキュメンテーションの記載どおりに機能しない事態、又は全く作動しない事態が生じたとしても、Neuxpowerはこれらの不具合に対し、一切責任を負わないものとする。加えて、本ソフトウェアが第三者のソフトウェアと組み合わせて使用される場合、本ソフトウェアとライセンシーのソフトウェアあるいは第三者のソフトウェアとの組み合わせによる不具合が原因となって損失、損害又は出費等が発生したとしても、Neuxpowerは、当該損失等の発生の状況如何にかかわらず、かかる損失等に関して一切責任を負わないことをライセンシーは承諾するものとする。
8. 一般条項
   
   
   1. ライセンシーは、Neuxpowerの書面による同意がない限り、本ライセンス契約に基づく権利義務の全部又は一部を他に譲渡することはできないものとする。
   2. ライセンシーは、ライセンシーとNeuxpowerとの間の関係が正確に表現されている限り、Neuxpowerが自社の顧客リスト、及びインタビュー、ケーススタディ、会議における討論、その他の公表媒体においてライセンシーの名称を使用することを承諾するものとする。
   3. 本ライセンス契約及びその履行にあたっては、イングランド及びウェールズ法を準拠法とし、同法の解釈に従うものとする。また、裁判管轄についても、両当事者は本ライセンス契約によってイングランド及びウェールズ法による専属的裁判管轄に服するものとする。
   4. ライセンシーは、本ソフトウェア及び本ソフトウェアに関するNeuxpowerの財産権が他をもって代え難い独自の価値を有することから、ライセンシーが本ライセンス契約に違反した場合はNeuxpowerにおいて回復できない損害が生じ、金銭的賠償のみでは補償として不十分であることを認める。従って、ライセンシーは、Neuxpowerが本ライセンス契約の各条項の履行を強制するため、管轄裁判所の判断するところに従い、予備的差止救済又は終局的差止救済を受ける権利を有することを承諾する。
   5. 本ライセンス契約のいずれかの条項について無効、違法又は執行不能であるとの判断された場合であっても、本ライセンス契約の残りの条項は適用法令の認める範囲内においてその効力及び執行力を有するものとする。かかる場合、両当事者は、適用法令の認める範囲内で、当該無効又は執行不能の条項が意図する目的を達成する新たな条項をもって当該無効又は執行不能の条項を代替すべく、それぞれにおいて最善の努力を尽くすことを承諾する。
   6. 本ライセンス契約の一方の当事者が本ライセンス契約上の条件又は条項に関していつ権利を行使しなかったとしても、かかる不行使の事実をもって、当該当事者がその後本ライセンス契約上の規定及び条項を実行する権利を放棄したものとみなされることはない。
   7. いずれの当事者も、自らの合理的なコントロールが及ばない事由によって契約の履行を遅滞したときは、履行遅滞の原因たる事由についてその回避又は除去する合理的な努力を尽くすと共に、当該事由が除去された時点で合理的な迅速さで契約の履行を続行する限り、当該履行遅滞に対する責任を負わないものとする。
   8. 本ライセンス契約は、(i)本ライセンス契約に定める事項に関する両当事者の完全な合意及び了解を構成し、口頭又は書面によるとを問わず、本ライセンス契約に定める事項に関してなされた従前のあらゆる合意に優先するとともに、(ii) 正当な権限を有する両当事者の代表者が署名した書面による合意によらない限り変更することができないものとする。ライセンシーが発行する注文書及び/又はその標準購入条件をもって本ライセンス契約に代えることはできない。
   9. 本ライセンス契約の条件に同意できない場合は、(a) 本ソフトウェア及び付属品（あらゆる電子資料、ドキュメンテーション等を含む）が未使用であること、かつ、(b) 購入日から30日以内に、支払いの証拠を添えて、本ライセンス契約に不同意である旨をNeuxpowerに対し下記アドレス宛に書面で通知することを条件として、本ソフトウェアの購入金額の返金を受けることができる。

Neuxpower Solutions Limited. Studio 400, Highgate Studios, 53-79 Highgate Road, London, NW5 1TL, UK. www. neuxpower.com